UOKiK: 147 mln zł kar dla czterech banków za klauzule zmiany opłat. Dlaczego to sprawa o sankcję kredytu darmowego

Prezes UOKiK uznał za niedozwolone klauzule modyfikacyjne stosowane przez Bank Pocztowy, Erste Bank Polska (dawniej Santander Bank Polska, wcześniej BZ WBK), ING Bank Śląski i Plus Bank i nałożył na te banki kary w łącznej wysokości 147,09 mln zł. Zakwestionowane postanowienia pozwalały bankom jednostronnie zmieniać warunki już zawartych umów oraz podwyższać lub wprowadzać opłaty i prowizje na podstawie niejasnych, otwartych przesłanek: „ulepszenia usług”, „innych kosztów ponoszonych przez bank”, „stanowiska innego uprawnionego podmiotu” czy wzrostu inflacji o 0,3 punktu procentowego. Dotyczyły rachunków, kart płatniczych i kredytowych, pożyczek, kredytów gotówkowych i ratalnych, limitów w koncie, a także kredytów hipotecznych. Komunikat Prezesa UOKiK z 12 października 2026 r. podaje, że decyzje nie są prawomocne i banki mogą odwołać się do Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

Dla konsumentów ta sprawa ma dwa wymiary. Pierwszy jest oczywisty: niedozwolona klauzula nie wiąże, więc podwyżki opłat wprowadzone na jej podstawie można kwestionować i żądać zwrotu nadpłaconych kwot. Drugi jest mniej oczywisty, a w naszej ocenie ważniejszy. W umowach kredytu konsumenckiego klauzula modyfikacyjna jest jednocześnie obowiązkowym elementem umowy, który ustawa nakazuje opisać jasno: są to „warunki, na jakich koszty mogą ulec zmianie”. Jeżeli bank opisał je tak, że konsument nie mógł ich zweryfikować, umowa nie spełnia wymogu z art. 30 ust. 1 pkt 10 ustawy o kredycie konsumenckim, a to otwiera drogę do sankcji kredytu darmowego. Poniżej wyjaśniamy, dlaczego, i kto powinien sprawdzić swoją umowę.

Cztery decyzje, 147 mln zł kar

Postępowania toczyły się od 2018 i 2019 r. w delegaturach UOKiK w Katowicach i we Wrocławiu. Każdy bank otrzymał dwie kary: pierwszą za klauzule pozwalające zmieniać regulaminy i ogólne warunki umów, drugą za klauzule pozwalające podwyższać lub wprowadzać opłaty i prowizje. Wysokość kar wynika z sentencji decyzji opublikowanych przez UOKiK:

Poza karami Prezes UOKiK zakazał wykorzystywania zakwestionowanych postanowień. Kary są płatne na rzecz Funduszu Edukacji Finansowej. Decyzje wydano na podstawie art. 23b ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, czyli w trybie uznawania postanowień wzorca umowy za niedozwolone, a nie w trybie praktyk naruszających zbiorowe interesy konsumentów. To rozróżnienie ma znaczenie dla konsumentów, o czym piszemy niżej.

Jakich umów dotyczą decyzje

Sentencje wymieniają konkretne wzorce umów i regulaminów, w większości z lat 2015–2018. Część z nich banki zmieniły jeszcze w 2018 r., część pozostawała w obrocie dłużej. Z punktu widzenia sankcji kredytu darmowego istotne są produkty będące kredytem konsumenckim:

Co konkretnie zakwestionował Prezes UOKiK

Wspólny mianownik wszystkich decyzji jest ten sam: bank zastrzegł sobie prawo do zmiany umowy, ale przesłanki opisał tak ogólnie, że konsument w chwili podpisania nie był w stanie ustalić, kiedy, co i o ile może się zmienić. Kilka przykładów z komunikatu i sentencji.

ING Bank Śląski: „stanowisko” i „inny dokument” jako powód zmiany

wydanie decyzji, rekomendacji, zalecenia, stanowiska, orzeczenia lub innego dokumentu przez organ nadzorczy lub inny uprawniony podmiot, określającego zasady świadczenia przez Bank usług lub określającego zasady korzystania z tych usług przez Pożyczkobiorcę w ramach zawartej z nim Umowy

Ogólne warunki udzielania i spłaty pożyczek pieniężnych w ING Banku Śląskim, przesłanka zmiany warunków (za komunikatem UOKiK)

UOKiK wskazał, że pojęcia „stanowisko”, „inny dokument” i „inny uprawniony podmiot” pozwalały objąć klauzulą choćby stanowiska organizacji branżowych, na przykład Związku Banków Polskich. Druga klauzula tego banku pozwalała podnieść opłaty i prowizje nawet o 200 proc. po wzroście inflacji o 0,30 punktu procentowego albo przeciętnego wynagrodzenia o 1 proc. W praktyce bank mógł podnosić opłaty niemal co miesiąc.

Plus Bank: otwarty katalog „innych kosztów”

zmiany cen energii, połączeń telekomunikacyjnych, usług pocztowych, kosztów obsługi rozliczeń transakcji, rozliczeń międzybankowych i innych kosztów ponoszonych przez Bank na rzecz instytucji zewnętrznych, których dotyczą opłaty lub prowizje, o co najmniej 1%

Regulamin rachunku w Plus Banku, przesłanka zmiany opłat (za komunikatem UOKiK)

Zdaniem Urzędu konsument nie mógł z góry ustalić, jaki koszt może stać się podstawą podwyżki. UOKiK przypomniał też zasadę, która wraca w orzecznictwie od lat: nie każdy wzrost kosztów działalności może obciążać klienta, bo część kosztów to zwykłe ryzyko biznesowe, które bank powinien uwzględnić już przy ustalaniu warunków umowy.

Erste Bank Polska: inflacja jako automat do podwyżek

Bank może podwyższyć wysokość określonej w Taryfie opłaty lub prowizji w okresie obowiązywania Umowy, jeżeli podwyższeniu ulegnie przynajmniej jeden z poniższych czynników: (…) wysokość przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia (…) o co najmniej 3% (…) lub jeżeli stopa inflacji (…) wynosi co najmniej 0,5 punktu procentowego. W przypadku podwyższenia opłaty lub prowizji, których wysokość do tej pory wynosiła 0 zł, opłata lub prowizja nie może przekroczyć 200 zł, 0% – nie może wynosić więcej niż 2%

Taryfa opłat i prowizji Erste Bank Polska (d. Santander Bank Polska / BZ WBK), fragment za komunikatem UOKiK

Tu Urząd zwrócił uwagę na dwie rzeczy. Po pierwsze, klauzula nie precyzowała, czy przesłanką jest wzrost inflacji, czy sam jej poziom, a próg 0,5 pkt proc. osiągały także zwykłe, przejściowe wahania. Po drugie, samo wskazanie wskaźnika i progu nie wystarcza: konsument powinien móc ustalić, dlaczego zmiana wskaźnika wpływa na konkretną opłatę i jak przekłada się na jej wysokość. Klauzula pozwalała też wprowadzać nowe „adekwatne” opłaty za usługi dotąd bezpłatne.

Bank Pocztowy: „ulepszenie usług” jako powód zmiany regulaminu karty kredytowej

zmian w ofercie Banku dotyczących rozszerzenia zakresu świadczonych usług lub produktów lub ulepszenia istniejących usług lub produktów objętych Regulaminem

§ 15 ust. 12 Umowy o kartę kredytową Banku Pocztowego, wersja od 18 grudnia 2015 r. (sentencja decyzji RKT-2/2026)

Klauzula nie odróżniała elementów pobocznych od warunków istotnych dla decyzji o zawarciu umowy. W decyzji wskazano, że mechanizm mógł objąć nawet sposób spłaty rat czy formę zabezpieczenia kredytu.

Klauzula modyfikacyjna nie może być wekslem in blanco. Jeśli bank chce zastrzec sobie możliwość zmiany warunków umowy, zasady muszą być jasne już wtedy, kiedy konsument ją podpisuje. Sama inflacja czy ogólny wzrost kosztów nie dają bankowi dowolności w podnoszeniu opłat.

Tomasz Chróstny, Prezes UOKiK, komunikat z 12 października 2026 r.

Urząd odrzucił też argument, że konsument może nie zaakceptować nowych warunków i wypowiedzieć umowę. Przy zadłużeniu oznacza to konieczność natychmiastowej spłaty i szukania nowego finansowania, często w bardzo krótkim czasie i na gorszych warunkach. Prawo do wypowiedzenia nie usuwa więc problemu. UOKiK powołał się przy tym na orzecznictwo TSUE w sprawach C-472/10 Invitel i C-26/13 Kásler, które od lat wymagają, by przyczyny i mechanizm zmiany umowy były dla konsumenta przejrzyste.

Dlaczego to sprawa o sankcję kredytu darmowego

Komunikat UOKiK mówi o klauzulach abuzywnych, nie o sankcji kredytu darmowego. Związek jest jednak bezpośredni i wynika wprost z ustawy z 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim (dalej: u.k.k.). Sankcja kredytu darmowego z art. 45 u.k.k. polega na tym, że jeżeli kredytodawca naruszył wymienione w tym przepisie obowiązki informacyjne, konsument po złożeniu pisemnego oświadczenia zwraca kredyt bez odsetek i innych kosztów należnych kredytodawcy. Wśród przepisów, których naruszenie uruchamia sankcję, jest art. 30 ust. 1 pkt 10 u.k.k.

Art. 30 ust. 1 pkt 10 u.k.k.: umowa musi określać warunki zmiany kosztów

Przepis nakazuje, by umowa o kredyt konsumencki określała „informację o innych kosztach, które konsument jest zobowiązany ponieść w związku z umową o kredyt konsumencki, w szczególności o opłatach, w tym opłatach za prowadzenie jednego lub kilku rachunków, na których są zapisywane zarówno transakcje płatności, jak i wypłaty, łącznie z opłatami za korzystanie ze środków płatniczych zarówno dla transakcji płatności, jak i dla wypłat, prowizjach, marżach oraz kosztach usług dodatkowych, w szczególności ubezpieczeń, jeżeli są znane kredytodawcy, oraz warunki, na jakich koszty te mogą ulec zmianie”. Ostatnia część zdania to właśnie klauzula modyfikacyjna. Ustawa nie wymaga jedynie, by w umowie była jakakolwiek klauzula. Wymaga, by umowa informowała konsumenta o warunkach zmiany kosztów, a informacja, której nie da się zweryfikować, nie spełnia tej funkcji.

Analogiczny wymóg dotyczy oprocentowania: art. 30 ust. 1 pkt 6 u.k.k. nakazuje wskazać „stopę oprocentowania kredytu, warunki stosowania tej stopy, a także okresy, warunki i procedury zmiany stopy oprocentowania”. Jeżeli klauzula modyfikacyjna obejmowała także oprocentowanie, w grę wchodzi dodatkowa podstawa.

TSUE w sprawie C-472/23: nietransparentna klauzula modyfikacyjna uruchamia sankcję

Nie jest to konstrukcja teoretyczna. Trybunał Sprawiedliwości UE rozstrzygnął tę kwestię 13 lutego 2025 r. w sprawie C-472/23 (Lexitor przeciwko A.B. S.A.), wydanej na tle polskiej ustawy o kredycie konsumenckim. Pytania prejudycjalne dotyczyły klauzuli pozwalającej bankowi zmieniać opłaty w razie wystąpienia okoliczności opisanych przez odniesienie do wskaźników ekonomicznych. Trybunał orzekł, że art. 10 ust. 2 lit. k dyrektywy 2008/48 (odpowiednik art. 30 ust. 1 pkt 10 u.k.k.) wymaga, aby umowa określała w sposób jasny i zrozumiały warunki, na jakich opłaty mogą ulec zmianie. Wskazanie podstaw zmiany opłat w sposób, który nie pozwala właściwie poinformowanemu, dostatecznie uważnemu i rozsądnemu konsumentowi zweryfikować ich wystąpienia ani wpływu na te opłaty, stanowi naruszenie obowiązku informacyjnego, jeżeli może podważyć możliwość oceny przez konsumenta zakresu jego zobowiązania.

Trybunał dodał, że dyrektywa nie stoi na przeszkodzie sankcji polegającej na utracie przez kredytodawcę prawa do odsetek i kosztów za takie naruszenie, niezależnie od indywidualnego stopnia jego wagi, o ile naruszenie może podważyć możliwość oceny przez konsumenta zakresu zobowiązania. Innymi słowy: polska sankcja kredytu darmowego za wadliwą klauzulę modyfikacyjną jest zgodna z prawem unijnym.

Zestawienie tego wyroku z decyzjami UOKiK jest wymowne. Urząd ustalił, że klauzule czterech banków nie pozwalały konsumentowi ustalić, jakie zdarzenia uzasadniają zmianę, jak przekładają się na wysokość opłaty i jakich kosztów mogą dotyczyć. To dokładnie ten rodzaj deficytu informacyjnego, który TSUE uznał za naruszenie art. 10 ust. 2 lit. k dyrektywy. Dla sądów rozpoznających sprawy o sankcję kredytu darmowego ustalenia UOKiK będą istotnym argumentem, podobnie jak wyrok TSUE z 23 kwietnia 2026 r. w sprawie C-744/24 o odsetkach od skredytowanych kosztów czy wyrok Sądu Najwyższego II CSKP 89/26 dotyczący odsetek od prowizji.

Decyzja UOKiK a indywidualna sprawa konsumenta

Decyzje wydano w trybie art. 23b ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. Zgodnie z art. 23d tej ustawy prawomocna decyzja o uznaniu postanowienia wzorca umowy za niedozwolone ma skutek wobec przedsiębiorcy, co do którego stwierdzono stosowanie postanowienia, oraz wobec wszystkich konsumentów, którzy zawarli z nim umowę na podstawie wzorca wskazanego w decyzji. Po uprawomocnieniu konsument, którego umowa opiera się na wymienionym w sentencji wzorcu, nie będzie musiał w sądzie od nowa dowodzić abuzywności klauzuli. Do tego czasu decyzje pozostają silnym, choć nie wiążącym, argumentem, a sąd cywilny i tak bada klauzule samodzielnie na podstawie art. 385¹ Kodeksu cywilnego.

Warto rozróżnić dwie ścieżki roszczeń, które z tych samych klauzul wynikają i które można łączyć:

Kto powinien sprawdzić swoją umowę

Sentencje czterech decyzji liczą łącznie kilkadziesiąt stron i wymieniają dziesiątki wzorców. Najprościej odpowiedzieć na trzy pytania:

1. Czy umowę zawarto z jednym z czterech banków (Bank Pocztowy, ING Bank Śląski, Erste Bank Polska, wcześniej Santander Bank Polska lub BZ WBK, Plus Bank), w szczególności w latach 2015–2018, gdy obowiązywały wymienione w decyzjach wzorce? Późniejsze wersje wzorców także warto sprawdzić, bo UOKiK zakazał dalszego stosowania klauzul, co wskazuje, że część z nich pozostawała w użyciu.
2. Czy to kredyt konsumencki: kredyt gotówkowy, ratalny, konsolidacyjny bez zabezpieczenia hipotecznego, karta kredytowa, limit w koncie, pożyczka? Kredyty hipoteczne i rachunki obejmuje tylko ścieżka abuzywności.
3. Czy umowa trwa albo została spłacona nie dawniej niż rok temu? Przy kartach kredytowych i limitach odnawialnych umowa trwa, dopóki nie została wypowiedziana, więc oświadczenie o skorzystaniu z sankcji można złożyć nadal. Przy kredytach spłaconych wcześniej niż rok temu sankcja wygasła, ale roszczenia o zwrot opłat podniesionych na podstawie abuzywnej klauzuli przedawniają się dopiero po sześciu latach.

Trzy odpowiedzi „tak” oznaczają, że umowę warto przeanalizować pod kątem art. 45 u.k.k. Zwracamy uwagę, że sama obecność klauzuli modyfikacyjnej w umowie nie przesądza sprawy. Sąd bada, czy konkretna klauzula w konkretnej umowie była na tyle niejasna, że konsument nie mógł ocenić zakresu swojego zobowiązania, a bank będzie bronił się tym, że z klauzuli nie korzystał albo że konsument znał mechanizm zmian. Dlatego analiza obejmuje nie tylko treść klauzuli, ale też formularz informacyjny, taryfę opłat i historię zmian opłat w czasie trwania umowy. Zwykle znajdujemy przy tym także inne wady: odsetki naliczane od skredytowanej prowizji, błędne RRSO, brak informacji o uprawnieniach konsumenta. Każda z nich jest samodzielną podstawą sankcji. Orientacyjną wartość roszczenia można policzyć w naszym kalkulatorze sankcji kredytu darmowego, a sposób złożenia oświadczenia opisujemy we wzorze oświadczenia o skorzystaniu z SKD.

W przypadku Erste Bank Polska dysponujemy już własnym orzecznictwem: na stronie sankcja kredytu darmowego a Erste Bank zestawiamy wyroki uzyskane przeciwko temu bankowi (w tym pod poprzednią nazwą Santander Bank Polska). Pełny przegląd rozstrzygnięć według banków i sądów znajduje się w bazie wyroków SKD, a wybór banku umożliwia strona SKD według banku.

Szerszy kontekst: UOKiK coraz częściej dotyka fundamentów umowy kredytowej

To kolejna w ostatnich tygodniach decyzja Prezesa UOKiK, która ma bezpośrednie przełożenie na roszczenia indywidualne kredytobiorców. Pod koniec września Urząd ukarał AS Inbank za traktowanie kredytów na fotowoltaikę jako niewiązanych, odmawiając konsumentom uprawnień z art. 56–59 u.k.k. Wcześniej postawił zarzuty firmom pożyczkowym w związku z usługami dodatkowymi wliczanymi do kosztów kredytu. Obecne decyzje idą dalej, bo dotykają mechanizmu kształtowania ceny w czasie trwania umowy u czterech banków uniwersalnych, w tym dwóch dużych. Wysokość kar, 80,68 mln zł dla Erste i 63,25 mln zł dla ING, pokazuje też skalę: Urząd wymierza kary w relacji do obrotu, a więc do liczby umów, w których klauzule funkcjonowały.

Banki zapowiedzą zapewne odwołania do SOKiK, a postępowania sądowe mogą trwać lata. Dla konsumentów nie ma to decydującego znaczenia: roszczenia z art. 45 u.k.k. i z art. 385¹ k.c. można dochodzić niezależnie od losów decyzji, a sąd cywilny ocenia klauzule samodzielnie. Decyzje UOKiK dostarczają natomiast gotowej, szczegółowej argumentacji, dlaczego poszczególne przesłanki zmian są niejasne, wraz z cytatami konkretnych wzorców i okresów ich obowiązywania.

Jak możemy pomóc

CGO Recovery prowadzi sprawy o sankcję kredytu darmowego i o abuzywność umów kredytowych przeciwko bankom w całej Polsce. Analizujemy umowę, formularz informacyjny, regulamin i taryfę opłat, sprawdzamy, czy wzorzec odpowiada wymienionym w decyzjach UOKiK, i oceniamy, które roszczenia przysługują: zwrot podniesionych opłat, sankcja kredytu darmowego albo oba. Jeżeli mają Państwo kredyt gotówkowy, ratalny, kartę kredytową lub limit w koncie w Banku Pocztowym, ING Banku Śląskim, Erste Bank Polska (Santander Bank Polska, BZ WBK) lub Plus Banku, zapraszamy do kontaktu. Wstępna analiza dokumentów jest bezpłatna, a wynagrodzenie rozliczamy za sukces.

Źródła: komunikat Prezesa UOKiK z 12 października 2026 r.; sentencje decyzji RKT-2/2026, RKT-3/2026, RWR-4/2026 i RWR-5/2026; wyrok TSUE z 13 lutego 2025 r., C-472/23; ustawa z 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim; ustawa z 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów.